Obligation d'information des clients : que doit exactement faire un CIF quand un texte change ?

Ce que le droit dur impose vraiment

Les règles de bonne conduite du CIF tiennent dans l'article L. 541-8-1 du Code monétaire et financier (rédaction issue de l'ordonnance n° 2017-1107, en vigueur depuis le 3 janvier 2018). Toutes ses obligations d'information sont datées par rapport au conseil :

• avant le conseil : recueillir les connaissances, l'expérience, la situation financière et les objectifs du client (4°) ; signer une lettre de mission « avant la fourniture du conseil » (10°) ;
• au moment du conseil : « communiquer en temps utile aux clients des informations appropriées » sur le CIF, ses services, ses liens avec les établissements promoteurs et sa rémunération (5°) ; formaliser le conseil « dans une déclaration d'adéquation écrite » (9°) ;
• après le conseil : « rendre compte à leurs clients, sur un support durable, des services fournis », avec « des communications périodiques aux clients en fonction du type et de la complexité des instruments financiers concernés ainsi que de la nature du service fourni » (11°).

Le 11° est le seul point d'appui d'une obligation dans le temps, et il est explicitement proportionné à la nature du service que vous avez vendu. Aucun alinéa ne vise l'évolution de la loi fiscale ou de la réglementation.

Le règlement général de l'AMF le confirme. L'article 325-10 dispose que le CIF « informe en temps voulu un client de toute modification importante des informations mentionnées aux articles 325-5 et 325-6, ayant une incidence significative sur le conseil fourni ». Les articles 325-5 et 325-6 sont le DER et la lettre de mission : l'obligation d'information continue porte sur ce qui change chez vous (statut, association, liens capitalistiques, rémunération, périmètre de la mission), pas sur ce qui change au Journal officiel.

Mieux : l'article 325-12 VII prévoit que toute information qui « fait référence à un traitement fiscal particulier » doit indiquer « de façon bien visible que le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque client et qu'il est susceptible d'être modifié ultérieurement ». Le régulateur anticipe le changement de loi par une mise en garde au moment du conseil, non par un devoir d'alerte ultérieur.

Ce qui vous engage : la lettre de mission

Le suivi existe bien en droit, mais il est contractuel. L'article 325-6 du RG AMF impose que la lettre de mission précise :

• au 3°, « les modalités de l'information fournie au client, en précisant, lorsque la relation est appelée à devenir durable, les dispositions spécifiques convenues en matière de compte rendu de l'activité de conseil et d'actualisation » ;
• au 5°, si le CIF fournit « une évaluation périodique du caractère adéquat des instruments financiers qui lui sont recommandés ».

Si vous avez coché cette évaluation périodique, l'article 325-17 II vous oblige à examiner « au moins une fois par an » l'adéquation des recommandations données, à une fréquence « accrue en fonction du profil de risque du client et du type d'instruments financiers recommandés ». Et l'article 325-8 VI ajoute que le CIF « ayant une relation continue avec le client, qui fournit une prestation continue de conseil, dispose de procédures pour conserver des informations appropriées et actualisées sur ses clients ».

Autrement dit : relisez vos lettres de mission. Une mission ponctuelle (un rapport d'adéquation, un placement) ne vous oblige à rien après le compte rendu. Une mission de suivi ou d'accompagnement patrimonial vous oblige à ce que vous y avez écrit, et les juges le lisent au pied de la lettre : dans l'arrêt Cass. com., 23 septembre 2014, n° 13-22.763 (inédit), la Cour relève qu'un cabinet intervenu « dans le cadre de lettres de mission d'assistance fiscale et de suivi patrimonial de 2006 à 2009 » « avait une entière vision de la situation patrimoniale et des objectifs de son client », et en déduit qu'il « était tenu d'une obligation de conseil à l'égard de son client à laquelle [il] ne pouvait satisfaire en se contentant de lui apporter l'ensemble des informations pré-contractuelles et contractuelles dues au titre de son devoir de renseignement ». Le reproche retenu est concret : n'avoir « réalisé aucune projection à long terme pour envisager la pérennité du système patrimonial mis en place ». Le manquement au devoir de conseil est définitivement acquis ; l'arrêt casse partiellement sur le seul montant du préjudice financier, jugé éventuel.

Côté IAS : le conseil « dans la durée » depuis le 24 octobre 2024

Pour les contrats d'assurance vie et de capitalisation, la loi industrie verte (loi n° 2023-973, art. 35) a réécrit l'article L. 522-5 du Code des assurances. Son III réactive le devoir de conseil après souscription dans trois cas seulement :

1. lorsque l'intermédiaire « est informé d'un changement dans la situation personnelle et financière du souscriptor ou de l'adhérent ou dans ses objectifs d'investissement » : il vérifie que le contrat demeure approprié et « informe le souscripteur ou l'adhérent sur tout support durable si tel n'est plus le cas » ;
2. lorsque le contrat n'a fait l'objet d'aucune opération — ou seulement d'opérations programmées — pendant la durée fixée par l'article A. 522-2 (en vigueur depuis le 17 juin 2024) : « 4 ans ou, lorsqu'un service de recommandation personnalisée est fourni, de 2 ans » ; l'intermédiaire « procède à une actualisation des informations recueillies ». L'obligation tombe « en cas de refus ou d'absence de réponse » du client, dans les conditions fixées par le même arrêté ;
3. « à l'occasion de toute opération susceptible d'affecter le contrat de façon significative ». L'article A. 522-2 II fixe des seuils cumulatifs : un versement, un rachat ou un arbitrage « supérieur ou égal à 2 500 euros et à 20 % de l'encours » pour un contrat dont l'encours est « strictement inférieur à 100 000 euros » ; « supérieur ou égal à 30 000 euros et à 25 % de l'encours » quand l'encours est « supérieur ou égal à 100 000 euros ». S'y ajoute, sans seuil, toute opération portant sur une unité de compte de l'article L. 132-5-4. Trois exclusions : les opérations programmées, les rachats effectués au prorata des supports investis, et les cas des articles L. 224-4 du Code monétaire et financier et L. 132-23 du Code des assurances.

Un changement de loi fiscale n'est aucun de ces trois déclencheurs. Il peut en revanche modifier les objectifs de votre client, et c'est vous qui devez en être « informé » : le premier déclencheur suppose que l'information remonte. La recommandation ACPR 2024-R-03 (applicable depuis le 31 décembre 2025) en tire la conséquence pratique : prendre contact à échéance périodique, actualiser les informations, et « lorsque le distributeur est informé d'un changement » (§ 2.3.7), actualiser le recueil des besoins. La première prise de contact pour un contrat inactif est due au plus tard le 23 octobre 2028 (23 octobre 2026 avec recommandation personnalisée), § 2.3.1.

Hors assurance vie, la Cour de cassation maintient que « le courtier n'est pas tenu de s'informer périodiquement de l'évolution du risque » (Cass. 1re civ., 17 février 2021, n° 19-19.110).

Où s'arrête la doctrine, où commence la bonne pratique

La position-recommandation AMF DOC-2006-23 (version du 28 septembre 2023) rappelle que le DER se remet « lors de l'entrée en relation avec un nouveau client, avant la signature de la lettre de mission » (§ 4.1) et que la lettre de mission « a pour finalité de délimiter la mission du CIF » (§ 6.3). Elle ne contient aucune question-réponse sur un devoir d'information continue en cas de changement de texte, et aucune version postérieure au 28 septembre 2023 n'était publiée à la date de mise à jour de cette page.

À contrôler de votre côté : le code de bonne conduite de votre association professionnelle. L'article L. 541-9 du Code monétaire et financier prévoit que ces codes « peuvent préciser et compléter » les règles légales — le vôtre peut donc ajouter un engagement de suivi que le droit dur n'impose pas.

Informer vos clients de ce qui change relève donc de la bonne pratique, avec trois justifications solides : c'est la manière la plus simple de tenir les engagements de compte rendu et d'actualisation pris dans vos lettres de mission ; c'est ce qui vous permet d'être « informé » d'un changement de situation, seul déclencheur d'une réanalyse d'adéquation ; et c'est une preuve de diligence si un client vous reproche plus tard une perte de chance.

Quand un texte change : la marche à suivre

1. Qualifier la mesure (fiscale, réglementaire, échéance) et repérer, dans vos dossiers d'adéquation, les clients dont la situation ou les objectifs sont touchés.
2. Relire les lettres de mission concernées : mission ponctuelle, suivi, évaluation périodique ? Le niveau d'obligation dépend de ce que vous avez signé.
3. Si une évaluation périodique est convenue (RG AMF 325-6, 5° ; en assurance vie, C. assur. L. 522-6 impose alors une déclaration d'adéquation mise à jour), intégrez le changement au prochain rapport, ou avancez-le si l'impact est significatif.
4. Sinon, envoyez une note d'information générale, clairement distinguée d'un conseil personnalisé, et proposez un point (modèle dans le guide « Note client après un changement fiscal »). Si le client répond que sa situation ou ses objectifs ont changé, vous êtes dans le 4° de l'article L. 541-8-1 ou dans le III de l'article L. 522-5 : nouvelle analyse d'adéquation, nouvelle déclaration écrite.
5. Tracer : copie de la note, date, liste des destinataires, réponses. L'article 325-18 du RG AMF exige des « outils d'archivage sécurisés permettant en particulier la conservation durant toute la durée de la relation avec le client, de tout document ou support fourni au client ».